3 Vergütungssystem und -elemente

3.1 Vergütung des Verwaltungsrats

3.1.1 Grundsätze der Vergütungspolitik

Die Vergütung des Verwaltungsrats richtet sich nach den Marktgegebenheiten und den spezifischen Aufgaben. Um die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats bei der Ausübung ihrer Kontrollfunktion zu gewährleisten, enthält die Vergütung des Verwaltungsrats keine leistungsabhängigen Elemente. Die Vergütung basiert auf dem System der Amtsperiodenvergütung und wird teilweise in Form von Aktien der Bystronic AG entrichtet, die für die Dauer von vier Jahren gesperrt bleiben. Die langfristige Sperrung zielt auf eine nachhaltige Unternehmensführung und eine Ausrichtung der Vergütung auf die Interessen der Aktionäre.

Struktur und Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats werden anhand öffentlich verfügbarer Informationen zu vergleichbaren Schweizer Unternehmungen periodisch überprüft. Als vergleichbare Unternehmen gelten global agierende, in der Schweiz kotierte Firmen von ähnlicher Grösse (Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeiterzahl) und Komplexität. Im Berichtsjahr wurde keine entsprechende Analyse durchgeführt.

3.1.2 Vergütungsmix

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich wie folgt zusammen:

3.1.3 Beschreibung der Vergütungselemente

Basishonorar in bar

Das jährliche Basishonorar in bar beträgt CHF 175 Tsd. für den Präsidenten des Verwaltungsrats und CHF 45 Tsd. für die restlichen Mitglieder. Es wird jährlich spätestens zehn Tage nach der ordentlichen Generalversammlung für die abgelaufene Wahlperiode ausbezahlt.

Basishonorar in Aktien

Das jährliche Basishonorar in Form gesperrter Aktien beträgt CHF 175 Tsd. für den Präsidenten des Verwaltungsrats und CHF 50 Tsd. für die restlichen Mitglieder.

Die Anzahl zugeteilter Aktien berechnet sich auf Basis des reglementarischen Anspruchs dividiert durch den Durchschnittskurs vom 1. November bis 31. Januar der entsprechenden Wahlperiode (Aufrundung auf nächste volle Aktienzahl). Die Übertragung erfolgt spätestens zehn Tage nach der ordentlichen Generalversammlung. Die zugeteilten Aktien bleiben während vier Jahren gesperrt. Bei einem Rücktritt als Mitglied des Verwaltungsrats bleiben die zugeteilten Aktien bis zum Ablauf der vierjährigen Frist gesperrt.

Die zugeteilten Aktien werden regulär am Markt zurückgekauft oder sie stammen aus eigenen Beständen.

Komitee-Honorar

Das jährliche Komitee-Honorar beträgt CHF 30 Tsd. für den Komitee-Vorsitzenden und CHF 15 Tsd. für die restlichen Mitglieder. Der Verwaltungsrat hat zwei Komitees gebildet, das Auditkomitee und das Personalkomitee. Das Komitee-Honorar wird jährlich spätestens zehn Tage nach der ordentlichen Generalversammlung in bar ausbezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen beinhalten den Arbeitnehmeranteil an den gesetzlichen Sozialversicherungsabgaben der Schweiz auf der Gesamtvergütung (geldwerter Vorteil), den Arbeitgeberanteil an den gesetzlichen Sozialversicherungsabgaben, soweit diese rentenbildend sind, sowie Pauschalspesen. Letztere betragen CHF 6 Tsd. pro Jahr für das VR-Präsidium und CHF 5 Tsd. pro Jahr für die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats. Verwaltungsratshonorare sind nicht in der Pensionskasse der Bystronic AG versichert.

Unten stehende Grafik fasst das Vergütungsmodell zusammen:

3.2 Vergütung der Konzernleitung

3.2.1 Grundsätze der Vergütungspolitik

Die Grundsätze der Vergütungspolitik von Bystronic unterstützen die Leistungsorientierung in der Unternehmung, die auf profitables und kapitaleffizientes Wachstum ausgerichtete Strategie und die Kernwerte Verantwortung, Innovation, Respekt und finanzielle Solidität. Die Grundsätze umfassen:

Bei der Festsetzung der Zielvergütungen für die Mitglieder der Konzernleitung werden die Vergütungen anderer internationaler Industrieunternehmen mit Sitz in der Schweiz berücksichtigt, die hinsichtlich Komplexität, Grösse (Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeiterzahl) und geografischer Reichweite vergleichbar sind.

Dazu werden die Vergütungen der Konzernleitung regelmässig überprüft, indem Studien bei externen Dienstleistern in Auftrag gegeben oder öffentlich verfügbare Daten, wie Angaben zur Vergütung in den Geschäftsberichten relevanter Unternehmen, analysiert werden. Im Berichtsjahr wurde keine entsprechende Analyse durchgeführt.

3.2.2 Vergütungsmix

Die jährliche Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung setzt sich wie folgt zusammen:

Folgende Grafik stellt die Zusammensetzung der Gesamt-Zielvergütung für den CEO und die restlichen Mitglieder der Konzernleitung im Berichtsjahr dar. Der Anteil der kurzfristig variablen Zielvergütung wurde für die Mitglieder der Konzernleitung (ohne CEO) im Vergleich zum Vorjahr von 22% auf 25% und jener für die langfristig aktienbasierte Zielvergütung von 11% auf 15% der Gesamt-Zielvergütung erhöht.

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungspläne hat einen zentralen Stellenwert in der Vergütungspolitik. Folgende Übersicht fasst diese für die Mitglieder der Konzernleitung zusammen; unter folgendem Kapitel 3.2.3 sind die Pläne im Detail beschrieben:

3.2.3 Beschreibung der Vergütungselemente

Fixes Basissalär

Das fixe Basissalär wird monatlich in bar ausbezahlt und richtet sich nach den folgenden Faktoren:

• Umfang und Verantwortung der jeweiligen Funktion (Stellenprofil)
• Marktwert der Aufgabe (Wettbewerbsfähigkeit)
• Interne Vergleiche mit ähnlichen Positionen (interne Gerechtigkeit)
• Individuelles Profil des Stelleninhabers (Fähigkeiten, Kompetenzen, Erfahrung und Leistung)

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung von Bystronic incentiviert sowohl die Erreichung der gesteckten finanziellen Jahresziele in Bezug auf Gewinn, Umsatz/Wachstum und Kapitaleinsatz auf Konzern- und Regionenstufe als auch die Erreichung der individuellen Leistungsziele. Sämtliche Ziele werden zu Jahresbeginn schriftlich vereinbart. Als individuelle Ziele können nebst quantitativen Zielen auch qualitative Ziele strategischer Natur zur Anwendung kommen, wie beispielsweise die Umsetzung wichtiger Projekte der Markt-, Produkt- und Personalentwicklung, ESG- sowie M&A-Aktivitäten.

Die kurzfristige variable Zielvergütung wird in Prozent der Gesamt-Zielvergütung ausgedrückt. Sie beträgt für den CEO 30% und für die restlichen Mitglieder der Konzernleitung 25%.

Die Gewichtung der finanziellen Ziele beträgt für Mitglieder der Konzernleitung 80%; entsprechend beträgt die Gewichtung der individuellen Ziele 20%, wovon 10% auf ESG-Ziele fallen. Die Ziele werden im Rahmen des Budgets bzw. des individuellen Zielvereinbarungsprozesses jährlich festgelegt. Die finanziellen Leistungsparameter für CEO und CFO beziehen sich vollständig auf die konsolidierten Werte der Bystronic; jene der Regionen-Leiter EMEA, Americas, APAC und China je hälftig auf die Bystronic und die entsprechende Region; jene der Leiter von Global Service und Global Solutions zu rund 60% auf die Bystronic und zu 40% auf das entsprechende globale Segment.

Die finanzielle Performancemessung umfasste im Berichtsjahr folgende Leistungsparameter (KPI):

• Nettoumsatz (Net Sales)
• Betriebsergebnis (EBIT)
• Betrieblicher Free Cashflow

Der Zielwert bildet bei den finanziellen Zielen in der Regel die Budgetvorgabe ab und wird bei Zielerreichung mit 100% ausbezahlt; Abweichungen vom Budget führen für jeden einzelnen Parameter gemäss der folgenden linearen Funktion zu Anpassungen nach unten oder oben, wobei die Auszahlung zwischen 0% und maximal 150% («Cap») variieren kann.

Langfristige aktienbasierte Vergütung (LTI)

Die langfristige aktienbasierte Vergütung von Bystronic incentiviert die Erreichung der gesteckten Ziele in Bezug auf Ergebnis je Aktie (EPS) über eine Einjahresperiode und macht einen Teil der Vergütung von Mitgliedern der Konzernleitung abhängig von der Aktienkursentwicklung von Bystronic über eine Mehrjahresperiode. Die LTI-Pläne ermöglichen damit die Beteiligung der Mitglieder der Konzernleitung am langfristigen Erfolg von Bystronic und bringen die Interessen der Konzernleitung mit jenen der Aktionäre in Einklang.

Im Berichtsjahr waren zwei unterschiedliche LTI-Pläne im Einsatz:

• Für den CEO: Restricted Share Plan (RSP)
• Für die restlichen Mitglieder der Konzernleitung: Restricted Share Unit (RSU) Plan

Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr einen neuen LTI-Plan entwickelt und verabschiedet; der neue Plan wird die obigen beiden Pläne für die Mitglieder der Konzernleitung und der erweiterten Konzernleitung ersetzen. Im Geschäftsjahr 2023 wird die erste Zuteilung unter dem neuen Plan erfolgen. Es handelt sich um einen Performance Share Unit (PSU) Plan, welcher der «Best Practice» unter börsenkotierten Schweizer Firmen folgt und auf das Geschäftsmodell der Bystronic abgestimmt ist. Der neue Plan ist unter dem Kapitel 7 Ausblick näher beschrieben.

Im Folgenden werden die beiden bisherigen Performance-Share-Pläne näher beschrieben:

Restricted Share Plan (RSP) für den CEO

Nach dem Ausscheiden der Conzzeta Konzernleitung ist der CEO sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr der einzig verbliebene Teilnehmer am Restricted Share Plan (RSP). Der Ziel-LTI-Wert entspricht der langfristig aktienbasierten Zielvergütung und beträgt für den CEO 20% der Gesamt-Zielvergütung (Vorjahr: 20%).

Der Ziel-LTI-Wert wird mit dem EPS-Faktor («Earnings per Share» respektive Ergebnis je Aktie) des entsprechenden Geschäftsjahres multipliziert, um den tatsächlichen Anspruch des CEOs festzustellen (= «tatsächlicher LTI-Wert»). Der «tatsächliche LTI-Wert» wird wiederum mit dem durchschnittlichen Kurs der Bystronic Aktie in der Periode vom 1. November der laufenden bis 31. Januar der folgenden Periode dividiert, wobei ein Abschlag von 10% zur Anwendung kommt («reduzierter Zuteilungskurs»), um den Anspruch des CEOs auf gesperrte Aktien festzustellen. Folgende Illustration verdeutlicht die Funktionsweise des Restricted Share Plans (RSP):

Voraussetzung für eine Aktienübertragung ist ein zum Übertragungszeitpunkt ungekündigtes Arbeitsverhältnis. Die Übertragung der Aktien erfolgt im Folgejahr nach der Genehmigung des Jahresabschlusses durch den Verwaltungsrat und wird auf die nächste volle Aktienzahl aufgerundet. Die übertragenen Aktien bleiben während vier Jahren ab dem Übertragungszeitpunkt gesperrt. Auch bei Auflösung des Arbeitsverhältnisses mit dem CEO bleiben die übertragenen Aktien gesperrt, ausser die Auflösung des Arbeitsverhältnisses steht im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel (siehe dazu Corporate Governance Bericht, Ziffer 7.2). Die übertragenen Aktien A lauten auf den CEO und sind mit Stimm- und Dividendenrechten verbunden.

Der EPS-Faktor hängt von der Erreichung eines Ziel-EPS-Werts ab. Der Ziel-EPS-Wert (100%) entspricht dem Budgetwert und wird jährlich vom Verwaltungsrat festgelegt. Der Verwaltungsrat bestimmt im Weiteren einen Minimum-EPS-Wert (= Budgetwert –20%) und einen Maximum-EPS-Wert (= Budgetwert +20%). Fällt der tatsächlich erreichte EPS nur auf Höhe des Minimum-EPS-Werts aus, so beträgt der EPS-Faktor 50%; fällt er tiefer aus als der Minimum-EPS-Wert, so beträgt der EPS-Faktor 0%, das heisst dem CEO werden keine Aktien übertragen; erreicht oder übersteigt der tatsächlich erreichte EPS den Maximum-EPS-Wert, so beträgt der Faktor 150% («Cap»). Der Faktor bei tatsächlichen Werten zwischen Minimum- und Maximum-EPS-Wert wird durch lineare Interpolation bestimmt.

Die geschuldeten Namenaktien A werden am Markt zurückgekauft oder stammen aus dem eigenen Bestand.

Restricted Share Unit (RSU) Plan für die Mitglieder der Konzernleitung (ohne CEO)

Der Ziel-LTI-Wert entspricht der langfristig aktienbasierten Zielvergütung und beträgt für die Mitglieder der Konzernleitung (ohne CEO) 15% der Gesamt-Zielvergütung (Vorjahr: 11%).

Der Ziel-LTI-Wert wird mit dem EPS-Faktor («Earnings per Share» respektive Ergebnis je Aktie) des Vorjahres multipliziert, um den tatsächlichen Anspruch des Planteilnehmenden festzustellen (=«tatsächlicher LTI-Wert»). Der «tatsächliche LTI-Wert» wird wiederum mit dem durchschnittlichen Kurs der Bystronic Aktie in der Periode vom 1. November der vorgängigen bis 31. Januar der laufenden Periode («Zuteilungskurs») dividiert, um den Anspruch des Planteilnehmenden auf Restricted Share Units (RSU) festzustellen. RSU repräsentieren ein bedingtes Recht, nach Ablauf einer 3-jährigen Vesting-Periode (Unverfallbarkeitsfrist) unentgeltlich eine Aktie von Bystronic zu erhalten (Umwandlung im Verhältnis 1:1), sofern ein fortlaufendes Beschäftigungsverhältnis gegeben ist. Die RSU sind mit keinen Stimm- oder Dividendenrechten verbunden und können nicht gehandelt werden. Folgende Illustration verdeutlicht die Funktionsweise des RSU-Plans:

Voraussetzung für die Zuteilung von RSU ist ein zum Zuteilungszeitpunkt ungekündigtes und unbefristetes Arbeitsverhältnis. Die Zuteilung erfolgt im laufenden Jahr nach der Genehmigung des Vorjahresabschlusses durch den Verwaltungsrat und wird auf die nächste volle Anzahl RSU gerundet.

Der EPS-Faktor hängt von der Erreichung eines Ziel-EPS-Werts im Geschäftsjahr vor der Zuteilung der RSU ab. Der Ziel-EPS-Wert (100%) entspricht dem Budgetwert und wird jährlich vom Verwaltungsrat festgelegt. Der EPS-Faktor kann, wie im Folgenden dargelegt, zwischen 100% und 150% des Ziel-LTI-Werts liegen:

RSU unterliegen einer Vesting-Periode von drei Jahren («Cliff Vesting»), die am Tag der Zuteilung beginnt und am Tag der Unverfallbarkeit endet. Die Umwandlung der unverfallbaren RSU in Aktien erfolgt zum Zeitpunkt der Unverfallbarkeit, sofern zu diesem Zeitpunkt ein fortlaufendes Beschäftigungsverhältnis gegeben ist, wobei bei folgenden Sachverhalten verfallbare RSU anteilig unverfallbar werden, sofern das Ereignis nach Ablauf eines Jahres seit dem Zuteilungsdatum eingetreten ist:

• Qualifizierte Pensionierung: Pensionierung eines Planteilnehmenden, der das 60. Altersjahr und das 5. Dienstjahr erreicht hat
• Kündigung ohne wichtigen Grund seitens des Arbeitgebers
• Dauerhafte Invalidität oder Tod des Planteilnehmenden

Sofern der Verwaltungsrat nichts anderes bestimmt, werden verfallbare RSU ungeachtet des Zeitpunkts des Ereignisses unmittelbar anteilig unverfallbar im Falle eines Change of Control auf Ebene Bystronic AG, deren Fusion mit einem nicht verbundenen Unternehmen oder der ganzen oder mehrheitlichen Veräusserung eines Geschäftsbereichs an ein nicht verbundenes Unternehmen (siehe dazu Corporate Governance Bericht, Ziffer 7.2).

Über die an den Planteilnehmenden übertragenen Aktien kann dieser frei verfügen. Die übertragenen Aktien lauten auf den Planteilnehmenden und sind mit Stimm- und Dividendenrechten verbunden.

Die nötigen Aktien werden am Markt zurückgekauft oder stammen aus dem eigenen Bestand. Der Verwaltungsrat kann in Einzelfällen bestimmen, dass anstelle einer Aktienübertragung eine entsprechende Barzahlung geleistet wird.

Sozialversicherungen und Vorsorge

Die Mitglieder der Konzernleitung sind gemäss den gesetzlichen Regelungen sozialversichert und partizipieren an den Sozialversicherungs- und Vorsorgeplänen, die im Land ihrer Anstellung zur Verfügung stehen. Diese zielen primär darauf ab, den Mitgliedern der Konzernleitung und ihren Angehörigen nach der Pensionierung oder bei Krankheit, Arbeitsunfähigkeit oder im Todesfall einen angemessenen Lebensstandard zu sichern.

Konzernleitungsmitglieder mit Schweizer Arbeitsvertrag sind in der für alle Mitarbeitenden in der Schweiz eingerichteten regulären Vorsorgeeinrichtung versichert. Diese deckt die jährlichen Einkünfte (fixes Basissalär und kurzfristige variable Zielvergütung) bis zum gesetzlich zulässigen Höchstbetrag. Die Leistungen gehen über die gesetzlichen Anforderungen des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus.

Konzernleitungsmitglieder mit einem ausländischen Arbeitsvertrag sind entsprechend der lokalen Marktpraxis und Gesetzgebung versichert.

Zulagen

Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Konzernleitung bestimmte, im jeweiligen Land der Anstellung übliche Nebenleistungen wie Geschäftswagen sowie andere Sachleistungen. Konzernleitungsmitglieder in der Schweiz erhalten darüber hinaus eine pauschale Spesenentschädigung gemäss den geltenden, von den Steuerbehörden genehmigten Spesenbestimmungen.

3.3 Vertragsbestimmungen der Konzernleitung

Die Arbeitsverträge von Mitgliedern der Konzernleitung werden auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und sehen eine Kündigungsfrist von zwölf Monaten für den CEO und in der Regel von sechs Monaten für die restlichen Mitglieder der Konzernleitung vor. Sie enthalten keine Abfindungsregelung und keine Kontrollwechselklauseln.