Corporate Governance
CORPORATE GOVERNANCE
Bystronic legt Wert auf eine gute Corporate Governance und entsprechend ausführliche Information an die Aktionäre. Auf den folgenden Seiten berichten die Vorsitzenden der Komitees über deren Tätigkeiten im Jahr 2022. Daran anschliessend folgen der Corporate Governance Bericht gemäss der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der Schweizer Börse sowie der Vergütungsbericht.
Bericht Personalkomitee
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«Die Vergütung wurde am langfristigen Erfolg der Bystronic ausgerichtet.»
Präsident Personalkomitee
Im Jahr 2022 tagte das Personalkomitee fünfmal und stand zudem zwecks Voranbringens von strategischen Projekten und für Nachfolgeregelungen im regelmässigen Austausch. Das Personalkomitee setzte sich aus Urs Riedener (Vorsitzender), Robert F. Spoerry und Heinz O. Baumgartner zusammen. An den Sitzungen nehmen in der Regel der CEO und die CHRO des Konzerns mit beratender Stimme teil, jedoch nicht bei der eigenen Vergütung.
Im Zuge der Umfirmierung der Conzzeta AG zur Bystronic AG im Jahre 2021 ergaben sich einige Folgeaufgaben und Aktivitäten zur Gestaltung von zeitgemässen Personalinstrumenten. Richtlinien für die Weiterentwicklung von Personal- und Vergütungsthemen sind die Handlungsachsen, welche im Rahmen der Mittelfriststrategie der Bystronic AG erarbeitet wurden:
i) Kultur & Leadership: Mit den Unterthemen Leistungs- und Lernkultur, Führungseffektivität, Leadership-Entwicklung, Diversität und Inklusion, Employer Branding
ii) Talent Management & Performance Management: Mit den Unterthemen wie Talentgewinnung, Identifizierung, Entwicklung & Bindung der Talente, Förderung von Karrieremöglichkeiten, Nachfolgeplanung, Engagement der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
iii) Effizienz & Effektivität: Hier geht es um die Optimierung bestehender und den Aufbau neuer HR-Prozesse und -Konzepte (z.B. Vergütungsmodelle), Standardisierung, Optimierung der HR-Systeme, Datenanalytik und Bereitstellen von Wissensdatenbanken
Viel Wert wurde auf die Aus- und Weiterbildung von Fachspezialisten wie auch Führungskräften gelegt. Im Rahmen von breit aufgesetzten Workshops wurde die Employer Value Proposition geschärft und Massnahmen zur Stärkung der Arbeitgebermarke definiert. Insbesondere in Zeiten einer Fachkräfteknappheit und eines sich stark wandelnden Arbeitsmarktes ist eine starke Arbeitgebermarke ein wichtiges Instrument zur Gewinnung von Talenten und für die Sicherstellung des künftigen Geschäftserfolgs. Mittels einer global durchgeführten Mitarbeitenden-Befragung durfte festgestellt werden, dass das Engagement und die Zufriedenheit der Mitarbeitenden sehr hoch sind. Ein klar strukturierter Nachfolgeplanungsprozess unterstützt das gezielte Entwickeln und Fördern von Top-Talenten.
Bereits für das Geschäftsjahr 2022 wurden erste Elemente der Vergütung stärker an den Geschäftserfolg der Bystronic gekoppelt, insbesondere der STI (Short-Term Incentive). Nebst den vier Leistungskomponenten Umsatz, Betriebsergebnis (EBIT), betrieblicher Free Cashflow, individuelle Zielerreichung wird neu auch die Erreichung der ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 10% bewertet.
Neu erarbeitet wurden die Elemente der langfristigen Vergütung LTI (Long-Term Incentive). Dies mit dem Ziel, die Interessen der Aktionäre und des Managements besser aufeinander abzustimmen, herausfordernde Leistungsbedingungen, gemessen über drei Jahre, im Vergleich mit anderen Firmen angemessen zu vergüten und generell ein höheres Engagement über den langfristigen Kapitaleinsatz zu erreichen. Mit der Ausgabe von Anrechten (Grants) als Teil der jährlichen Vergütung werden PSUs (Performance Share Units) zugeteilt, welche nach einer dreijährigen Vesting-Periode und je nach Abhängigkeit der Entwicklung gegenüber den Zielwerten EPS (Earnings Per Share) und TSR (Total Shareholder Return) nach Vesting in unverfallbare PSUs umgewandelt werden. Dies führt zu einem Aktienbesitz der Planteilnehmenden, welchen sie mindestens für zwei Jahre zu 60% halten müssen. Zum Teilnehmendenkreis gehören vorerst die Konzernleitung und die erweiterte Konzernleitung. Der erste Planzyklus beginnt ab dem Jahr 2023. Um die Wirksamkeit des Instruments zu verbessern, wurde den Teilnehmenden der Prozentsatz des LTI an der Gesamtvergütung erhöht. Der Verwaltungsrat hat den LTI-Plan am 27. Oktober 2022 unter Wahrung der Statuten verabschiedet. Das Personalkomitee wird die Umsetzung begleiten und die gemäss Organisationsreglement notwendigen Entscheide dem Verwaltungsrat unterbreiten.
Eine regelmässige Überprüfung und Weiterentwicklung unseres Vergütungssystems wird unter Berücksichtigung des ständigen Dialogs mit verschiedenen Anspruchsgruppen und unter Einbezug der Geschäftsstrategie, Best Practices und der Markttrends erfolgen. So ist angedacht, die neu gestaltete Vergütung auf weitere ausgewählte Management Positionen auszuweiten.
Im Rahmen des ersten Nachhaltigkeitsberichts der Bystronic Gruppe wurden auch Zielsetzungen für den Personalbereich festgelegt. Die gesetzlich vorgeschriebene Lohngleichheit wurde in der Schweiz festgestellt, bestätigt und zertifiziert.
In Ausübung der normalen Aufgaben konnten das Wissen, die Diversität und die Verjüngung auf Stufe Verwaltungsrat mit dem Antrag auf Zuwahl von Frau Eva Zauke und Herrn Felix Schmidheiny gezielt vorangetrieben werden. Zudem wurden die zu Beginn des Jahres festgelegten Leistungsziele beurteilt. Ebenfalls wurden die Vergütungen der Konzernleitung und des Verwaltungsrats festgelegt und den Gremien unterbreitet.
Wir sind überzeugt, mit den zielgerichteten Aktivitäten die Menschen für Bystronic zu begeistern und die Leistung im Einklang mit den Aktionärsinteressen marktgerecht und nachhaltig zu belohnen.
Die an der Generalversammlung 2021 und 2022 genehmigten Vergütungsbudgets für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung wurden statutenkonform eingehalten. An der Generalversammlung 2023 werden die Aktionäre über die künftigen Vergütungsbudgets für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung entscheiden sowie konsultativ zum Vergütungsbericht 2022 Stellung nehmen.
Urs Riedener
Präsident Personalkomitee
Bericht Auditkomitee
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«Die Ausschreibung des Revisionsstellenmandats wurde erfolgreich durchgeführt.»
Präsident Auditkomitee
Das Auditkomitee setzte sich 2022 unverändert aus Matthias Auer und Roland Abt (Vorsitzender) zusammen. Im Berichtsjahr wurden vier ordentliche Sitzungen und eine ausserordentliche Sitzung zur Auswahl der neuen Revisionsstelle durchgeführt. Neben den Mitgliedern des Auditkomitees nehmen an den ordentlichen Sitzungen in der Regel auch der Verwaltungsratspräsident, der CEO und der CFO des Konzerns mit beratender Stimme teil. Sofern Traktanden auch für die externen Prüfer von Belang sind, sind Vertreter von ihnen ebenfalls anwesend.
Die Ausschreibung des Revisionsstellenmandats war die wichtigste Aufgabe des Auditkomitees im Berichtsjahr. Gemäss den bei Bystronic geltenden Regeln zur Corporate Governance in Bezug auf die Rotation der externen Revisionsstelle hätte das Mandat bis im Jahr 2020 ausgeschrieben werden müssen. Aufgrund der strategischen Neuausrichtung hat der Verwaltungsrat damals entschieden, dies bis zum Abschluss dieses Prozesses auszusetzen. Nach dem Abschluss der strategischen Neuausrichtung wurde im Jahr 2022 ein umfassendes Ausschreibungsverfahren durchgeführt. Aufgrund der Ergebnisse daraus hat das Auditkomitee dem Verwaltungsrat einen Antrag unterbreitet, welche Prüfgesellschaft der Generalversammlung 2023 vorgeschlagen werden soll. Der Verwaltungsrat hat entschieden, der Generalversammlung die Wahl von PricewaterhouseCoopers als Konzernprüfer ab dem Geschäftsjahr 2023 zu empfehlen.
Die Treasury-Organisation wurde durch externe Spezialisten durchleuchtet. Das Ergebnis der Analyse ist sehr positiv ausgefallen. Das Auditkomitee hat den Bericht und die Empfehlungen an einer Sitzung behandelt und die entsprechenden Anpassungen in der Treasury Policy veranlasst.
Bystronic bietet Kunden Finanzierungsprogramme zum Kauf ihrer Maschinen an. Dies erfolgt entweder über Leasinggesellschaften oder direkt mittels Kundendarlehen. Die Voraussetzungen für die Gewährung einer Finanzierung an einen Kunden sind klar definiert. Auch die Risiken, die Bystronic daraus entstehen können, sind vertraglich mit den Leasinggesellschaften oder durch interne Kreditlimiten beschränkt. Das Auditkomitee überprüft periodisch diese Programme und achtet insbesondere auf die Einhaltung der Risikolimiten. Das Ergebnis dieser Überprüfung ist sehr positiv ausgefallen.
Die Interne Revision, deren Funktion vom Wirtschaftsprüfungsunternehmen Deloitte wahrgenommen wird, hat im Berichtsjahr wiederum wertvolle Arbeit geleistet. Es wurden neun interne Revisionen durchgeführt, und die vorgelegten Berichte wurden im Auditkomitee eingehend diskutiert. Zudem hat das Auditkomitee den Prüfplan 2023 besprochen und verabschiedet. Die Abarbeitung der offenen Punkte aus den Revisionen durch das Management wird vom Auditkomitee regelmässig überwacht.
Eine Schlüsselgrösse für die Erzielung eines hohen Cashflows ist das Management des Umlaufvermögens (Net Working Capital). Um zu wissen, wo wir in diesem Bereich bezüglich Best Practices stehen, wurde ein spezialisiertes Beratungsunternehmen engagiert. Die Ergebnisse und Schlussfolgerungen aus dieser Studie wurden im Auditkomitee eingehend beraten. Die daraus abgeleiteten Massnahmen sind in Umsetzung.
Dr. Roland Abt
Präsident Auditkomitee