3 Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Bystronic AG besteht gemäss Art. 14 der Statuten aus fünf bis acht Mitgliedern. Er setzte sich per 31. Dezember 2022 aus folgenden sieben Mitgliedern zusammen:

Mit Datum der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2022 trat der ehemalige Präsident Ernst Bärtschi aus dem Verwaltungsrat zurück. An derselben Versammlung wurde das bisherige Mitglied Dr. Heinz O. Baumgartner zum neuen Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt. Neu in den Verwaltungsrat gewählt wurde zudem Inge Delobelle.

Am 15. Februar 2023 hat Bystronic AG bekannt gegeben, dass Jacob Schmidheiny zum Datum der ordentlichen Generalversammlung 2023 zurücktreten wird.

Der Verwaltungsrat schlägt den Aktionären an der ordentlichen Generalversammlung im April 2023 die Wahl von Felix Schmidheiny sowie Eva Zauke als neue Mitglieder des Verwaltungsrats vor.

3.2 Lebensläufe, weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Dr. Heinz O. Baumgartner

Dr. oec. HSG, geb. 1963, Schweizer, war von 2008 bis 2022 Chief Executive Officer von Schweiter Technologies und ist dort seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrats. Von 1996 bis 2013 war er Chief Financial Officer von Schweiter Technologies. Von 1992 bis 1995 war er als Controller bei ABB Schweiz tätig. Heinz O. Baumgartner ist Mitglied des Verwaltungsrats der United Grinding Group. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Dr. Matthias Auer

Dr. iur., geb. 1953, Schweizer, ist seit 1981 als selbstständiger Rechtsanwalt und Notar in Glarus tätig. Er ist ausserdem Vizepräsident der Verwaltung der Genossenschaft Migros Zürich. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Urs Riedener

Lic. oec. HSG, geb. 1965, Schweizer, war von 2008 bis Ende 2022 Chief Executive Officer der Emmi Gruppe, Luzern. Bis 2008 leitete er beim Migros-Genossenschafts-Bund MGB in Zürich das Departement Marketing und war Mitglied der Generaldirektion. Von 1992 bis 2000 arbeitete er bei Kraft Jacobs Suchard und der Lindt & Sprüngli Gruppe in diversen Führungsfunktionen. Urs Riedener ist designierter Verwaltungsratspräsident der Emmi Gruppe (ab April 2023) und seit 2022 Mitglied des Beirats der Schwarz Unternehmenstreuhand KG. Zudem ist er Mitglied des Vorstands der Schweizerischen Management Gesellschaft (SMG) sowie des Geschäftsleitenden Ausschusses des Instituts für Marketing, Universität St. Gallen. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Robert F. Spoerry

Dipl. Masch.-Ing. ETH, MBA, geb. 1955, Schweizer, ist Präsident des Verwaltungsrats der Mettler-Toledo International Inc., die er von 1993 bis 2007 auch als CEO leitete, und der Sonova Holding AG, Stäfa. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Dr. Roland Abt

Dr. oec. HSG, geb. 1957, Schweizer, ist Mitglied des Verwaltungsrats der Swisscom AG, Bern, und Präsident des Verwaltungsrats der Aargau Verkehr AG (AVA), Aarau. Zuvor war er von 2004 bis 2017 Chief Financial Officer bei der Georg Fischer AG, Schaffhausen, wo er 1996 eintrat und zunächst (1997 bis 2004) als Chief Financial Officer der Agie Charmilles Gruppe tätig war. Bei der Eternit Gruppe bekleidete er in der Schweiz und in Venezuela verschiedene Funktionen (1987 bis 1996). Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Inge Delobelle

Lic. oec. KU Leuven, geb. 1969, Belgierin, ist seit 2018 Chief Executive Officer der BU Europe Africa bei TK Elevator GmbH, Düsseldorf. 2001 trat sie in den ThyssenKrupp Konzern ein und war in den Divisionen Services, Stahl und Aufzüge in verschiedenen Führungspositionen tätig. Unter anderem verantwortete sie als CFO und später CEO die Stahl-Service Aktivitäten der TK Service Acier, Frankreich, sowie das globale Geschäft der Access Solutions von TK Elevator. Vor 2001 war sie sieben Jahre als Beraterin im Investment Banking des privaten Bankhauses Metzler, Frankfurt, tätig. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Jacob Schmidheiny

Lic. oec. publ., geb. 1943, Schweizer, ist seit 1977 im Verwaltungsrat der Bystronic AG, früher Zürcher Ziegeleien und Conzzeta AG, dem er von 1984 bis 2014 als Präsident vorstand. 1976 wurde er Mitglied der Geschäftsleitung der Zürcher Ziegeleien. Von 1978 bis 2001 war er Vorsitzender der Konzernleitung. Unter der Führung von Jacob Schmidheiny erfolgte der Übergang von der Baustoffgruppe zur Industrieholding. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Dr. Heinz O. Baumgartner

Dr. oec. HSG, geb. 1963, Schweizer, war von 2008 bis 2022 Chief Executive Officer von Schweiter Technologies und ist dort seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrats. Von 1996 bis 2013 war er Chief Financial Officer von Schweiter Technologies. Von 1992 bis 1995 war er als Controller bei ABB Schweiz tätig. Heinz O. Baumgartner ist Mitglied des Verwaltungsrats der United Grinding Group. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Dr. Roland Abt

Dr. oec. HSG, geb. 1957, Schweizer, ist Mitglied des Verwaltungsrats der Swisscom AG, Bern, und Präsident des Verwaltungsrats der Aargau Verkehr AG (AVA), Aarau. Zuvor war er von 2004 bis 2017 Chief Financial Officer bei der Georg Fischer AG, Schaffhausen, wo er 1996 eintrat und zunächst (1997 bis 2004) als Chief Financial Officer der Agie Charmilles Gruppe tätig war. Bei der Eternit Gruppe bekleidete er in der Schweiz und in Venezuela verschiedene Funktionen (1987 bis 1996). Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Dr. Matthias Auer

Dr. iur., geb. 1953, Schweizer, ist seit 1981 als selbstständiger Rechtsanwalt und Notar in Glarus tätig. Er ist ausserdem Vizepräsident der Verwaltung der Genossenschaft Migros Zürich. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Inge Delobelle

Lic. oec. KU Leuven, geb. 1969, Belgierin, ist seit 2018 Chief Executive Officer der BU Europe Africa bei TK Elevator GmbH, Düsseldorf. 2001 trat sie in den ThyssenKrupp Konzern ein und war in den Divisionen Services, Stahl und Aufzüge in verschiedenen Führungspositionen tätig. Unter anderem verantwortete sie als CFO und später CEO die Stahl-Service Aktivitäten der TK Service Acier, Frankreich, sowie das globale Geschäft der Access Solutions von TK Elevator. Vor 2001 war sie sieben Jahre als Beraterin im Investment Banking des privaten Bankhauses Metzler, Frankfurt, tätig. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Urs Riedener

Lic. oec. HSG, geb. 1965, Schweizer, war von 2008 bis Ende 2022 Chief Executive Officer der Emmi Gruppe, Luzern. Bis 2008 leitete er beim Migros-Genossenschafts-Bund MGB in Zürich das Departement Marketing und war Mitglied der Generaldirektion. Von 1992 bis 2000 arbeitete er bei Kraft Jacobs Suchard und der Lindt & Sprüngli Gruppe in diversen Führungsfunktionen. Urs Riedener ist designierter Verwaltungsratspräsident der Emmi Gruppe (ab April 2023) und seit 2022 Mitglied des Beirats der Schwarz Unternehmenstreuhand KG. Zudem ist er Mitglied des Vorstands der Schweizerischen Management Gesellschaft (SMG) sowie des Geschäftsleitenden Ausschusses des Instituts für Marketing, Universität St. Gallen. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Jacob Schmidheiny

Lic. oec. publ., geb. 1943, Schweizer, ist seit 1977 im Verwaltungsrat der Bystronic AG, früher Zürcher Ziegeleien und Conzzeta AG, dem er von 1984 bis 2014 als Präsident vorstand. 1976 wurde er Mitglied der Geschäftsleitung der Zürcher Ziegeleien. Von 1978 bis 2001 war er Vorsitzender der Konzernleitung. Unter der Führung von Jacob Schmidheiny erfolgte der Übergang von der Baustoffgruppe zur Industrieholding. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Robert F. Spoerry

Dipl. Masch.-Ing. ETH, MBA, geb. 1955, Schweizer, ist Präsident des Verwaltungsrats der Mettler-Toledo International Inc., die er von 1993 bis 2007 auch als CEO leitete, und der Sonova Holding AG, Stäfa. Weitere Mandate sind unter Ziff. 6.1 im Vergütungsbericht aufgeführt.

Kein Mitglied des Verwaltungsrats war in den letzten vier Jahren exekutiv für Bystronic tätig und kein Mitglied oder von ihm repräsentierte Unternehmen oder Organisationen stehen – ausserhalb der Aktionärsfunktion (siehe dazu Finanzbericht, Anhang zur Jahresrechnung Bystronic AG) – in wesentlicher geschäftlicher Beziehung zum Konzern.

Auch bei der Besetzung künftiger Vakanzen wird darauf geachtet, dass das Gremium bezüglich Erfahrung, Branchenkenntnis, geografischer Herkunft und Geschlecht divers zusammengesetzt ist.

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziffer 1 VegüV¹

Gemäss Art. 28 der Statuten der Gesellschaft kann kein Mitglied des Verwaltungsrats mehr als zehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkung fallen:

• Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren;
• Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Anordnung der Gesellschaft wahrnimmt. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn solcher Mandate wahrnehmen; und
• Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn solcher Mandate wahrnehmen.

Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet sind. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat.

3.4 Wahl und Amtszeit

Die erstmalige Wahl jedes Mitglieds des Verwaltungsrats ist der Tabelle unter Ziffer 3.1 «Mitglieder des Verwaltungsrats» zu entnehmen. Es bestehen keine Amtszeitbeschränkungen. Die Statuten enthalten keine von den gesetzlichen Vorschriften abweichenden Regeln über die Ernennung des Präsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters.

3.5 Organisation und Kompetenzregelung

Die Kompetenzen und Aufgaben des Verwaltungsrats ergeben sich aus dem Gesetz sowie den Statuten und dem Organisationsreglement der Bystronic AG. Diese können auf der Website der Gesellschaft eingesehen werden, Letzteres ohne die Anhänge.

Der Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Bystronic AG ist für die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle des Konzerns und dessen Management verantwortlich und überwacht die Einhaltung der Bestimmungen der anwendbaren Rechtsvorschriften. Er entscheidet über die strategischen Ziele des Konzerns und über die zur Erreichung der Ziele notwendigen finanziellen und personellen Ressourcen. Dabei prüft das Gremium Strategie und Ziele insbesondere im Rahmen der Nachhaltigkeitsbestrebungen von Bystronic. Weiter bestimmt der Verwaltungsrat die Werte und Standards des Konzerns und stellt sicher, dass die Pflichten gegenüber den Aktionären und anderen Stakeholdern eingehalten werden. Im Einzelnen kommen dem Verwaltungsrat insbesondere folgende Aufgaben zu:

• Oberleitung der Gesellschaft und Festlegung der Ziele der Unternehmenspolitik und -kultur, Genehmigung der Strategie der Gruppe und der strategischen Prioritäten der einzelnen Geschäftsbereiche;
• Genehmigung der strategischen und finanziellen Ziele;
• Risikobeurteilung der Gruppe;
• Entscheidung über die Schaffung neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsbereiche; Genehmigung von wesentlichen Akquisitionen, Fusionen, Verkäufen oder Einzelprojekten;
• Beschlussfassung über Verträge mit der Bystronic AG als Partei betreffend Fusionen, Abspaltungen, Umwandlungen oder Vermögensübertragungen gemäss Fusionsgesetz;
• die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung und die Ausgestaltung eines strategiekonformen, umfassenden Berichtswesens;
• Genehmigung der anwendbaren Rechnungslegungsstandards, der Rahmenbedingungen der Finanzkontrolle und des Internen Kontrollsystems sowie von deren wesentlichen Änderungen;
• jährliche Beurteilung und Genehmigung der Budgets und der strategischen Finanzplanung;
• Prüfung und Genehmigung der Abschlüsse (Jahr und Halbjahr) sowie der Berichterstattung;
• Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts;
• die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
• Beurteilung der Liquidität im Rahmen der Gruppenzielsetzung;
• Festlegung der Organisation und Erlass eines Organisationsreglements für die Gruppe;
• Überprüfung und Genehmigung der Führungsprinzipien, der Gruppenvorgaben und der Gruppenleitungsstruktur;
• Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und die Durchführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats bzw. der Generalversammlung;
• Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Konzernleitung;
• Einberufung von ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen;
• Beschlussfassung in Bezug auf die Anträge zuhanden der Aktionäre;
• Umsetzung der durch die Aktionäre gefassten Beschlüsse.

Der Verwaltungsrat hat gestützt auf ein Organisationsreglement die operative Leitung der Geschäfte unter der Führung des CEO an die Mitglieder der Konzernleitung delegiert. Die Mitglieder der Konzernleitung sind für die umfassende operative Führung ihres Bereichs zuständig. Sie führen diesen im Rahmen der vom Verwaltungsrat genehmigten Strategie, der strategischen Finanzplanung und des Jahresbudgets.

Wichtige Geschäfte, die gewisse finanzielle Werte überschreiten, sind dem Verwaltungsrat vorab zur Genehmigung vorzulegen, so insbesondere Entscheide über Gründung oder Veräusserung von Tochtergesellschaften, Erwerb oder Veräusserung von Beteiligungen, Restrukturierungsprojekte, Investitionen, Akquisitionen, Devestitionen, Kauf und Verkauf von Immobilien, Abschluss von Miet- und Leasingverträgen, Beratungsverträge, Kooperationen und strategische Partnerschaften, grosse Projekte (z.B. im Bereich IT, Entwicklung, Organisation) und finanzielle Verpflichtungen, wobei die Schwellenwerte je nach Geschäft zwischen CHF 3 Mio. und 10 Mio. liegen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, in allen Angelegenheiten Beschlüsse zu fassen, die nicht der Generalversammlung übertragen oder vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäftstätigkeit erfordert, mindestens aber fünfmal jährlich. Der CEO, CFO und General Counsel, der auch die Funktion des Sekretärs des Verwaltungsrats ausübt, werden zu den Sitzungen des Verwaltungsrats zugezogen, soweit der Verwaltungsrat zu einzelnen Traktanden nichts anderes beschliesst. Zusätzlich werden themenspezifisch Mitglieder der Konzernleitung, der erweiterten Konzernleitung und andere Führungskräfte sowie gelegentlich externe Berater beigezogen. Im Berichtsjahr wurden an keinen Sitzungen Vertreter eines externen Beraters beigezogen.

Präsident des Verwaltungsrats

Der Präsident des Verwaltungsrats wird von der Generalversammlung gewählt. Er koordiniert die Arbeit im Verwaltungsrat, lädt zu den Sitzungen des Verwaltungsrats ein, legt die Agenda fest, bereitet sie zusammen mit dem CEO vor und leitet sie. Er überwacht die Umsetzung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und der Generalversammlung.

Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat und seinen Komitees

Der Verwaltungsrat kann Komitees bilden, soweit dieses Recht nicht von Gesetzes wegen der Generalversammlung zusteht. Er hat für den Aufgabenbereich Finanzen und Revision ein Auditkomitee und für den Aufgabenbereich Personal und Vergütungen ein Personalkomitee gebildet.

Vorbehaltlich gesetzlicher Bestimmungen legt der Verwaltungsrat die Aufgaben der Komitees fest. Die Gesamtverantwortung für die an die Komitees übertragenen Aufgaben bleibt beim Verwaltungsrat. Soweit der Verwaltungsrat einem Komitee allerdings Entscheidungskompetenzen in Bereichen eingeräumt hat, die ausserhalb der unübertragbaren Kompetenzen des Verwaltungsrats liegen, ist das Komitee für diese Entscheide allein verantwortlich. Im Normalfall werden keine konkreten Entscheidungsverantwortungen auf Komitees übertragen. Sie haben somit die Verantwortung der Entscheidungsvorbereitung und der vertieften Überprüfung der von ihnen zu bearbeitenden Geschäfte und stellen Anträge an den Verwaltungsrat bzw. informieren den Verwaltungsrat über ihre Schlussfolgerungen. Das Personalkomitee und das Auditkomitee berichten jeweils an der nächsten Verwaltungsratssitzung über ihre Tätigkeit sowie ihre Ergebnisse und Anträge. Bei wichtigen Ereignissen wird der Verwaltungsrat umgehend orientiert. Über die Sitzungen der Komitees werden Protokolle mit den Entscheidungen geführt, die auch den übrigen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt werden.

Personalkomitee

Das Personalkomitee setzt sich aus den von der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2022 gewählten Mitgliedern des Vergütungsausschusses zusammen, siehe Ziffer 3.1. «Mitglieder des Verwaltungsrats». An den Sitzungen des Personalkomitees nehmen in der Regel der CEO und der Chief HR Officer des Konzerns mit beratender Stimme teil, jedoch nicht bei der Festlegung ihrer eigenen Vergütungen.

Neben den in Art. 21 der Statuten der Bystronic AG in grundsätzlicher Weise umschriebenen Aufgaben nimmt der Vergütungsausschuss als Personalkomitee weitere Aufgaben wahr. Seine Aufgaben sind im Organisationsreglement beschrieben und umfassen im Wesentlichen:

• Antrag an den Verwaltungsrat für die Vergütungsregeln des Verwaltungsrats und der Konzernleitung;
• Überprüfung aller Vergütungen auf ihre Zulässigkeit;
• Vorschlag an den Verwaltungsrat für die Vergütungsanträge an die Generalversammlung;
• Antrag an den Verwaltungsrat für die jährliche Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats, des CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung;
• Vorbereitung des Vergütungsberichts und Besprechung des Berichts mit der Revisionsstelle; Antragstellung an den Verwaltungsrat;
• Beurteilung von Beteiligungs- und Optionsplänen sowie Bonusplänen und anderen leistungsabhängigen Vergütungen im Hinblick auf die Übereinstimmung mit den diesbezüglichen Statutenbestimmungen sowie die Zuteilung von variablen Vergütungen in bar oder als Optionen und Beteiligungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung; Antragstellung an den Verwaltungsrat;
• Antrag an den Verwaltungsrat für die Festlegung der Grundsätze des Auswahlverfahrens von Kandidaten zur Wahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung und Vorbereitung der Auswahl von Kandidaten;
• Vorbereitung der mittel- bis langfristigen Nachfolgeplanung für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung;
• Vorschlag bei Nominationen von Konzernleitungsmitgliedern zuhanden des Verwaltungsrats;
• Überprüfung von Diversität auf allen Führungsstufen im Unternehmen mit Fokus auf spezifischer Förderung von weiblichen Führungskräften auf Management- und Konzernleitungsstufe und zukünftigen Verwaltungsratsmandaten;
• Überwachung der Ausbildungs- und Mitarbeiterförderungsmassnahmen;
• Beurteilung und Förderung der Führungskräfte und der internen Talente;
• Beurteilung der Personalvorsorgeleistungen;
• allfällige Vorschläge und Überwachung der Einhaltung von Konzernzielsetzungen im Personalbereich;
• Verantwortung für die Regeln über zulässige externe Mandate von Konzernleitungsmitgliedern und Vorlage entsprechender Anträge zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

Das Personalkomitee tagt mindestens zweimal jährlich.

Weitere Ausführungen können dem Tätigkeitsbericht des Personalkomitees («Bericht Personalkomitee») entnommen werden.

Auditkomitee

An den Sitzungen des Auditkomitees nehmen neben seinen Mitgliedern (siehe Ziff. 3.1 «Mitglieder des Verwaltungsrats») in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO und der CFO mit beratender Stimme teil. Auf Einladung des Vorsitzenden nehmen an den Sitzungen oder einzelnen Traktanden sodann die Revisionsstelle der Gesellschaft und die Interne Revision teil. Die wesentlichen Aufgaben des Auditkomitees sind im Organisationsreglement beschrieben. Sie umfassen insbesondere:

• Prüfung und Antrag an den Verwaltungsrat zur Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung;
• kritische Analyse von Einzel- und Konzernabschlüssen (Jahres- und Halbjahresabschlüssen); Besprechung dieser Abschlüsse mit dem CFO und der Revisionsstelle; Antragstellung an den Verwaltungsrat bezüglich dieser Abschlüsse;
• Beurteilung der Wirksamkeit und der Leistung der Revisionsstelle und ihrer Honorierung sowie ihrer Unabhängigkeit; Entscheid über die Erteilung von zusätzlichen Mandaten an die Revisionsstelle ausserhalb des Revisionsmandats; Vorbereitung des Antrags des Verwaltungsrats an die Generalversammlung für die Wahl der Revisionsstelle; Antragstellung an den Verwaltungsrat betreffend Gestaltung des Revisionsmandats; Beurteilung der Berichte der Revisionsstelle (insbesondere des Revisionsberichts sowie des umfassenden Berichts im Sinne von Art. 728b OR) und Besprechung dieser Berichte mit der Revisionsstelle;
• Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Internen Kontrollsystems unter Einbezug von Risiko Management, Compliance und Interner Revision; Besprechung und Festlegung des Prüfungsprogramms der Internen Revision; Entgegennahme der Berichte der Internen Revision und Besprechung dieser Berichte mit der Internen Revision; Berichterstattung an den Verwaltungsrat;
• Genehmigung der Methode der Akquisitionsbeurteilung im Konzern und individuelle Beurteilung der grossen Akquisitionen zuhanden des Verwaltungsrats;
• Beurteilung der Vorsorgepläne und der damit verbundenen Risiken;
• Beurteilung weiterer Konzernlösungen im Finanzbereich wie Treasury, Steuerwesen, Dividendenfluss der direkten Tochtergesellschaften der Bystronic AG usw.;
• Beurteilung von Initiativen des Verwaltungsrats im Bereich Finanz- und Rechnungswesen wie zum Beispiel die Erreichung bestimmter finanzieller Ziele und Leistungskennzahlen (KPI); Orientierung des Verwaltungsrats über die Zielerreichung.

Das Auditkomitee tagt auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber dreimal jährlich. Es behandelt an diesen Sitzungen unter anderem die im Jahresrhythmus wiederkehrenden Themen gemäss der vorstehenden Aufgabenbeschreibung anhand einer Standardtraktandenliste. Weitere Informationen können dem Corporate Governance Bericht vorangehenden Tätigkeitsbericht des Auditkomitees («Bericht Auditkomitee») entnommen werden.

Sitzungen des Verwaltungsrats und Teilnahme

Der Verwaltungsrat und seine Komitees halten regelmässig Sitzungen ab. Diese Zusammenkünfte werden gegebenenfalls durch zusätzliche Sitzungen (persönlich oder per Video-/Telefonkonferenz) ergänzt. Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten oder auf Antrag eines Verwaltungsratsmitglieds zusammengerufen. Eine Übersicht über die verschiedenen Traktanden der jeweiligen Sitzung wird allen Mitgliedern vorab zugestellt, damit sie sich vor der Sitzung mit den zu behandelnden Angelegenheiten befassen können.

Im Rahmen der Zusammenkünfte des Verwaltungsrats findet grundsätzlich eine geschlossene Sitzung ohne den CEO und CFO oder andere Personen statt. Über die Verhandlungen des Verwaltungsrats und die gefassten Beschlüsse wird ein schriftliches Protokoll geführt.

Die unten stehende Tabelle gibt Aufschluss über die Anzahl der 2022 abgehaltenen Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner ordentlichen Komitees, die durchschnittliche Sitzungsdauer und die Teilnahme der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder.

3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

Bystronic verfügt über ein gut ausgebautes Planungs- und Informationssystem. Der Aufbau erfolgt von der Basis her mit zunehmender Verdichtung.

Der Verwaltungsrat wird über die Strategien, Pläne und Resultate des Unternehmens schriftlich und mündlich orientiert. Der Verwaltungsrat erhält monatlich einen konsolidierten Monatsabschluss mit den wichtigsten Kennzahlen sowie Kommentaren zu relevanten Ereignissen. Darüber hinaus stehen dem Verwaltungsrat quartalsweise auch die detaillierteren Berichte zu den konsolidierten Konzernabschlüssen zur Verfügung. Jährlich werden dem Verwaltungsrat die strategische Finanzplanung und die operative Jahresplanung zur Genehmigung vorgelegt.

Der CEO orientiert den Verwaltungsrat normalerweise an jeder Sitzung über den aktuellen Geschäftsgang sowie über wichtige Entwicklungen, Projekte und Risiken. In dringenden Fällen wird der Verwaltungsrat unverzüglich informiert.

Der Verwaltungsrat hat sich im Berichtsjahr neben der regelmässigen Diskussion der Geschäftsentwicklung in den Regionen und den einzelnen Geschäftsbereichen unter anderem mit folgenden Themen befasst: Strategie in der Region China, Auswirkungen des Angriffs von Russland auf die Ukraine, verschiedene Akquisitionsprojekte, Krisenplan für eine Gas-, Öl- und Strommangellage, Auswirkungen und Reaktion auf die globalen ökonomischen Entwicklungen; Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) und Berichterstattung und Umsetzung der Strategie.

Bystronic unterhält methodische Prozesse, die dem Verwaltungsrat als Basis zur Beurteilung der Geschäftslage und der strategischen, finanziellen und operativen Risiken dienen. Dies sind neben den finanziellen Berichten und Analysen das Interne Kontrollsystem und das strategische und operative Risk Management. Der Verwaltungsrat erhält jährlich einen Bericht über die Risikosituation, der vom CEO in Zusammenarbeit mit dem CFO und dem General Counsel erstellt wird. Der Bericht basiert auf individuellen Risikoanalysen, die mit jedem Mitglied der Konzernleitung und der erweiterten Konzernleitung geführt werden.

Zum Risikomanagement-Prozess wird auf die Ausführungen unter Ziffer 3.7 «Risikomanagement» verwiesen. Zudem erhält der Verwaltungsrat jährlich den Management Letter der Revisionsstelle sowie den umfassenden Bericht der Revisionsstelle an den Verwaltungsrat.

Die Interne Revision wird vom Wirtschaftsprüfungsunternehmen Deloitte wahrgenommen. Sie übt die interne operative Revisionsfunktion im Konzern aus. Sie rapportiert an den Vorsitzenden des Auditkomitees. Die Koordination der Umsetzung von Prüfungsaufgaben ist an den CFO delegiert. Die Interne Revision führt Prüfungen im Konzern nach Vorgabe des vom Auditkomitee vorgeschlagenen und vom Verwaltungsrat festgelegten Revisionskonzepts durch. Die Prüfungen umfassen rollend folgende Bereiche:

• Effektivität von ausgewählten operativen Prozessen auf Stufe Konzern, den Regionen sowie ausgewählter Konzerngesellschaften;
• Effektivität von Governance- und Risk-Management-Vorgaben und -Prozessen;
• Effektivität interner Kontrollprozesse;
• Zuverlässigkeit und Vollständigkeit von finanziellen und operationellen Informationen;
• Einhaltung gesetzlicher, statutarischer sowie interner Vorschriften.

Die Interne Revision erstellt Berichte mit Empfehlungen zuhanden des lokalen Managements und des Auditkomitees. Das lokale Management nimmt Stellung zu den Empfehlungen und leitet bei Übereinstimmung mit den Empfehlungen unverzüglich Korrekturmassnahmen ein. Lehnt das lokale Management eine Empfehlung ab und halten die Interne Revision und der CEO an ihr fest, erfolgt deren Umsetzung auf Anordnung des Auditkomitees. Im Berichtsjahr wurden von Deloitte acht interne Prüfungen durchgeführt. Die Interne Revision hat an drei der vier Sitzungen des Auditkomitees teilgenommen.

Betreffend die Teilnahme des CEO und des CFO an Sitzungen der Komitees des Verwaltungsrats wird auf vorstehende Ziffer 3.5 verwiesen.

3.7 Risikomanagement

Bystronic fördert unternehmerisches Verhalten und die konsequente Ausrichtung auf Innovation und nachhaltigen Kundennutzen bei sorgfältigem Umgang mit Risiken, lückenloser Befolgung der im Verhaltenskodex verbindlich festgeschriebenen Verhaltensnormen sowie angemessener Berücksichtigung der Interessen sämtlicher Anspruchsgruppen. Wie jedes Jahr wurde im Berichtsjahr das Prüfprogramm der Internen Revision umgesetzt. Erneut hat der Verwaltungsrat 2022 eine konzernweite, integrale Risikobeurteilung vorgenommen, basierend auf dem Managementreporting und dem separaten Konzernrisikobericht, der den Prozess der Risikobeurteilung sowie die grössten Risiken beinhaltet. Der Risikoprozess ist konzernweit eingeführt und umfasst die Identifikation, Bewertung und qualitative Einschätzung der operativen, finanziellen und strategischen Risiken. Er ist verbunden mit einer Risikoüberwachung, Massnahmenplänen und einem standardisierten Reporting.

Im Berichtsjahr standen auf Stufe Konzern folgende Risiken im Vordergrund:

• Konjunkturzyklen und Wettbewerbsfähigkeit: Abhängigkeit von Konjunkturzyklen, Risiko einer hohen Inflation und Rezession, wachsende globale Konkurrenz durch insbesondere chinesische Anbieter, Herausforderungen in den Lieferketten, Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten, Auswirkungen von Covid-Lockdowns und des Kriegs in der Ukraine
• Gas- und Strom-Mangellage: Geopolitische Unsicherheiten können Mängel bei der Gas- und Stromversorgung verursachen, bei Bystronic und Lieferanten
• Software/IT-Sicherheit/Datenschutz: Risiko von Cyber-Attacken bei Bystronic sowie Kunden, Schutz von Kundendaten und Einhalten der Datenschutz-Regulierungen
• Mitarbeitende: Wettbewerb um die Rekrutierung und Bindung von Talenten, Kultur und Dynamik nach Covid-Pandemie
• Steuern: Einhalten der jeweiligen landesspezifischen Gesetzgebungen bei der fortschreitenden Entwicklung von Bystronic als Lieferant von einzelnen Produkten hin zum Anbieter von komplexen Automations-Lösungen mit steigendem Service-Geschäft
• Entkopplung USA/China: Verschlechterung der Wirtschaftsbeziehungen USA/China mit einhergehender zunehmender staatlicher Kontrolle und Regulierung

Darüber hinaus finden weitere Themen auf Stufe Konzern sowie der Ländergesellschaften, insbesondere auch Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG), systematisch Berücksichtigung.