2 Governance-Rahmen zur Vergütung
2.1 Einbindung der Aktionäre
In den vergangenen Jahren hat die Rolle der Aktionäre in Vergütungsfragen an Bedeutung gewonnen. Insbesondere genehmigt die Generalversammlung die Statuten und deren vergütungsrelevante Bestimmungen. Diese sind hier abrufbar und umfassen Folgendes:
- Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses jeweils auf ein Jahr (Art. 21)
- Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung und Nebenleistungen der Mitglieder des Verwaltungsrats für die nächste Wahlperiode (Art. 23 Abs. a)
- Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung und Nebenleistungen der Mitglieder der Konzernleitung für das folgende Geschäftsjahr (Art. 23 Abs. b)
- Zusatzbetrag für neue Mitglieder der Konzernleitung (Art. 24)
- Grundsätze über die variable, erfolgsabhängige Vergütung an Konzernleitung und Verwaltungsrat (Art. 25)
- Bestimmungen zu den Arbeitsverträgen von Mitgliedern der Konzernleitung (Art. 26)
- Regeln betreffend Darlehen und Vorsorgeleistungen an Mitglieder der Konzernleitung (Art. 27)
Über die statutarischen Bestimmungen hinaus unterbreitet der Verwaltungsrat der Generalversammlung den Vergütungsbericht jährlich konsultativ zur Abstimmung.
Nachfolgende Grafik verdeutlicht die Funktionsweise des «Say-on-Pay» durch die Generalversammlung (GV):
2.2 Vergütungsausschuss
2.2.1 Organisation und Aufgaben
Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Vergütungsausschuss nimmt in seiner Funktion als Personalkomitee noch weitere Verantwortlichkeiten wahr. An der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2022 wurden Urs Riedener (Präsident), Robert F. Spoerry und Dr. Heinz O. Baumgartner in den Vergütungsausschuss gewählt.
Der Vergütungsausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch drei Mal pro Jahr. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Vergütungsausschusses umfassen Folgendes:
- Periodische Überprüfung der Vergütungspolitik und -grundsätze der Bystronic
- Überprüfung des Vergütungssystems, der daraus resultierenden Zahlungen für die Konzernleitung sowie ihrer Konformität mit den Statuten
- Jährliche Überprüfung der individuellen Vergütung des CEO, der Konzernleitungsmitglieder und der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie regelmässiges Benchmarking hinsichtlich Vergütung
- Überprüfung, Anpassung und Genehmigung der Leistungsbeurteilung des CEO und der anderen Mitglieder der Konzernleitung
- Vorbereitung des Vergütungsberichts und Besprechung des Berichts mit der Revisionsstelle
Grundsätzlich sind der CEO und der Chief Human Resources Officer der Gruppe (CHRO) in beratender Funktion zu den Sitzungen des Vergütungsausschusses eingeladen. Bei Bedarf kann der Ausschussvorsitzende auch weitere Personen hinzuziehen. Der CEO nimmt nicht an der Sitzung teil, wenn seine eigene Vergütung besprochen wird.
Nach jeder Sitzung berichtet der Vorsitzende des Vergütungsausschusses dem Verwaltungsrat über die Aktivitäten des Ausschusses. Ein Protokoll der Ausschusssitzungen wird allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung gestellt.
Folgende Tabelle fasst die Entscheidungskompetenzen für die wichtigsten Vergütungsthemen gemäss den Statuten und dem Organisationsreglement der Bystronic AG zusammen:
Entscheidungskompetenzen |
CEO |
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Vergütungs- ausschuss |
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Verwaltungsrat |
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Ordentliche General- versammlung |
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Thema |
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Vergütungspolitik |
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schlägt vor |
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genehmigt |
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Maximale Gesamtvergütung und Nebenleistungen des Verwaltungsrats |
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schlägt vor |
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schlägt vor |
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genehmigt (verbindliche Abstimmung) |
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Individuelle Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats |
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schlägt vor |
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genehmigt |
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Maximale Gesamtvergütung und Nebenleistungen der Konzernleitung |
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schlägt vor |
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schlägt vor |
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genehmigt (verbindliche Abstimmung) |
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Individuelle Vergütung und Anstellungsbedingungen des CEO |
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schlägt vor |
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genehmigt |
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Individuelle Vergütung und Anstellungsbedingungen der Konzernleitungsmitglieder |
schlägt vor |
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schlägt vor |
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genehmigt |
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Vergütungsbericht |
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schlägt vor |
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genehmigt |
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genehmigt (Konsultativ- abstimmung) |
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Die Genehmigung der tatsächlichen Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Rahmen der an der Generalversammlung genehmigten Maximalvergütung liegt beim Verwaltungsrat.
2.2.2 Fokusthemen im Berichtsjahr
Im Berichtsjahr hielt der Vergütungsausschuss fünf Sitzungen entsprechend einer vorab festgelegten Jahresplanung mit Fokus auf folgende Themen ab:
Überprüfung der Vergütungsstrategie, -politik und -governance |
Antrag an den Verwaltungsrat zur Vergütungspolitik für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung |
Erarbeitung eines neuen Long-Term Incentive Plans für die Mitglieder der Konzernleitung und erweiterten Konzernleitung; siehe dazu auch Kapitel 7 Ausblick |
Überprüfung und Anpassung des Vergütungssystems der Konzernleitung mit Fokus auf Compensation Mix und Ausrichtung auf «Environment, Social, Governance» (ESG) |
Vorbereitung der Anträge für die ordentliche Generalversammlung über die maximale Gesamtvergütung und Nebenleistungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung zuhanden des Verwaltungsrats |
Erstellung des Vergütungsberichts zur Genehmigung durch die Mitglieder des Verwaltungsrats |
Vergütung des Verwaltungsrats |
Vorschlag der Vergütung für die nächste Wahlperiode |
Vergütung der Konzernleitung |
Festlegung der Führungskennzahlen und Zielsetzungen |
Überprüfung und Beurteilung der Leistungsziele, Leistungsbeurteilung und Zielvergütung |
Benchmark-Studien für Vergütungsmix |
Weitere Informationen zu Aufgaben und Aktivitäten des Vergütungsausschusses/Personalkomitees sind im Corporate Governance Bericht Kapitel 3.5 «Organisation und Kompetenzregelung» sowie im «Bericht Personalkomitee» beschrieben.