3 Vergütungssystem und -elemente

3.1 Vergütung des Verwaltungsrats

3.1.1 Grundsätze der Vergütungspolitik

Die Vergütung des Verwaltungsrats richtet sich nach den Marktgegebenheiten und den spezifischen Aufgaben. Um die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats bei der Ausübung ihrer Kontrollfunktion zu gewährleisten, enthält die Vergütung des Verwaltungsrats keine leistungsabhängigen Elemente. Die Vergütung basiert auf dem System der Amtsperiodenvergütung und wird teilweise in Form von Aktien der Bystronic AG entrichtet, die für die Dauer von vier Jahren gesperrt bleiben. Die langfristige Sperrung zielt auf eine nachhaltige Unternehmensführung und eine Ausrichtung der Vergütung auf die Interessen der Aktionäre ab.

Struktur und Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats werden anhand öffentlich verfügbarer Informationen zu vergleichbaren Schweizer Unternehmen periodisch überprüft. Als vergleichbare Unternehmen gelten global agierende, in der Schweiz kotierte Firmen von ähnlicher Grösse (Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeiterzahl) und Komplexität. Im Berichtsjahr wurde keine entsprechende Analyse durchgeführt.

3.1.2 Vergütungsmix

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich wie folgt zusammen:

3.1.3 Beschreibung der Vergütungselemente

Basishonorar in bar

Das jährliche Basishonorar in bar beträgt CHF 175 Tsd. für den Präsidenten des Verwaltungsrats und CHF 45 Tsd. für die restlichen Mitglieder. Es wird jährlich spätestens zehn Tage nach der ordentlichen Generalversammlung für die abgelaufene Wahlperiode ausbezahlt.

Basishonorar in Aktien

Das jährliche Basishonorar in Form gesperrter Aktien beträgt CHF 175 Tsd. für den Präsidenten des Verwaltungsrats und CHF 50 Tsd. für die restlichen Mitglieder.

Die Anzahl zugeteilter Aktien berechnet sich auf Basis des reglementarischen Anspruchs dividiert durch den Durchschnittskurs vom 1. November bis 31. Januar der entsprechenden Wahlperiode (Aufrundung auf nächste volle Aktienzahl). Die Übertragung erfolgt spätestens zehn Tage nach der ordentlichen Generalversammlung. Die zugeteilten Aktien bleiben während vier Jahren gesperrt. Bei einem Rücktritt als Mitglied des Verwaltungsrats bleiben die zugeteilten Aktien bis zum Ablauf der vierjährigen Frist gesperrt.

Die zugeteilten Aktien werden regulär am Markt zurückgekauft oder sie stammen aus eigenen Beständen.

Komitee-Honorar

Das jährliche Komitee-Honorar beträgt CHF 30 Tsd. für den Komitee-Vorsitzenden und CHF 15 Tsd. für die restlichen Mitglieder. Der Verwaltungsrat hat zwei Komitees gebildet, das Auditkomitee und das Personalkomitee. Das Komitee-Honorar wird jährlich spätestens zehn Tage nach der ordentlichen Generalversammlung in bar ausbezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen beinhalten den Arbeitnehmeranteil an den gesetzlichen Sozialversicherungsabgaben der Schweiz auf der Gesamtvergütung (geldwerter Vorteil), den Arbeitgeberanteil an den gesetzlichen Sozialversicherungsabgaben, soweit diese rentenbildend sind, sowie Pauschalspesen. Letztere betragen CHF 6 Tsd. pro Jahr für das VR-Präsidium und CHF 5 Tsd. pro Jahr für die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats. Verwaltungsratshonorare sind nicht in der Pensionskasse der Bystronic AG versichert.

Untenstehende Grafik fasst das Vergütungsmodell zusammen:

3.2 Vergütung der Konzernleitung

3.2.1 Grundsätze der Vergütungspolitik

Die Grundsätze der Vergütungspolitik von Bystronic unterstützen die Leistungsorientierung im Unternehmen, die auf profitables und kapitaleffizientes Wachstum ausgerichtete Strategie und die Kernwerte Verantwortung, Innovation, Respekt und finanzielle Solidität. Die Grundsätze umfassen:

Bei der Festsetzung der Zielvergütungen für die Mitglieder der Konzernleitung werden die Vergütungen anderer internationaler Industrieunternehmen mit Sitz in der Schweiz berücksichtigt, die hinsichtlich Komplexität, Grösse (Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeiterzahl) und geografischer Reichweite vergleichbar sind.

Dazu werden die Vergütungen der Konzernleitung regelmässig überprüft, indem Studien bei externen Dienstleistern in Auftrag gegeben oder öffentlich verfügbare Daten, wie Angaben zur Vergütung in den Geschäftsberichten relevanter Unternehmen, analysiert werden. Im Berichtsjahr wurde keine entsprechende Analyse durchgeführt.

3.2.2 Vergütungsmix und Übersicht zu den variablen Vergütungsplänen

Die jährliche Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung setzt sich wie folgt zusammen:

Folgende Grafik zeigt die Zusammensetzung der Gesamt-Zielvergütung für den CEO und die restlichen Mitglieder der Konzernleitung im Berichtsjahr.

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungspläne hat einen zentralen Stellenwert in der Vergütungspolitik. Folgende Übersicht fasst diese für die Mitglieder der Konzernleitung zusammen; unter Kapitel 3.2.3 sind die Pläne im Detail beschrieben:

3.2.3 Beschreibung der Vergütungselemente

Fixes Basissalär

Das fixe Basissalär wird monatlich in bar ausbezahlt und richtet sich nach folgenden Faktoren:

• Umfang und Verantwortung der jeweiligen Funktion (Stellenprofil)
• Marktwert der Aufgabe (Wettbewerbsfähigkeit)
• Interne Vergleiche mit ähnlichen Positionen (interne Gerechtigkeit)
• Individuelles Profil des Stelleninhabers (Fähigkeiten, Kompetenzen, Erfahrung und Leistung)

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung von Bystronic incentiviert sowohl die Erreichung der gesteckten finanziellen Jahresziele in Bezug auf Gewinn, Umsatz/Wachstum und Kapitaleinsatz auf Konzern- und Regionenstufe als auch die Erreichung gruppenweiter ESG-Ziele und individueller Leistungsziele. Sämtliche Ziele werden zu Jahresbeginn schriftlich vereinbart. Als individuelle Ziele können nebst quantitativen Zielen auch qualitative Ziele strategischer Natur zur Anwendung kommen, wie beispielsweise die Umsetzung wichtiger Projekte der Markt-, Produkt- und Personalentwicklung sowie M&A-Aktivitäten.

Die kurzfristige variable Zielvergütung beträgt für den CEO 30% und für die restlichen Mitglieder der Konzernleitung 25% der Gesamt-Zielvergütung.

Die Gewichtung der finanziellen Ziele beträgt für Mitglieder der Konzernleitung 80%; die restlichen 20% fallen hälftig auf ESG-Ziele und individuelle, qualitative Ziele. Die Ziele werden jährlich im Rahmen des Budgets bzw. des individuellen Zielvereinbarungsprozesses festgelegt. Die finanziellen Leistungsparameter für CEO und CFO beziehen sich vollständig auf die konsolidierten Werte der Bystronic; jene der Regionen-Leiter EMEA, Americas, APAC und China je hälftig auf die Bystronic sowie die entsprechende Region; jene der Leiter von Global Service (Chief Service Officer) und Global Solutions (Chief Digital Officer) zu rund 60% auf die Bystronic und zu 40% auf das entsprechende globale Segment.

Die finanzielle Performancemessung umfasste folgende Leistungsparameter (KPI):

• Nettoumsatz (Net Sales)
• Betriebsergebnis (EBIT)
• Betrieblicher Free Cashflow

Der Zielwert bildet bei den finanziellen Zielen in der Regel die Budgetvorgabe ab und wird bei Zielerreichung mit 100% ausbezahlt; Abweichungen vom Budget führen für jeden einzelnen Parameter gemäss der folgenden linearen Funktion zu Anpassungen nach unten oder oben, wobei die Auszahlung zwischen 0% und maximal 150% («Cap») variieren kann.

Auf Basis des erzielten Resultats wird für jede vereinbarte Leistungskennzahl der Auszahlungsfaktor ermittelt. Der gewichtete Durchschnitt aller Auszahlungsfaktoren wird mit der kurzfristigen variablen Zielvergütung multipliziert, um den tatsächlich geschuldeten STI-Betrag abzuleiten.

Für weiterführende Angaben zu Zielwerten und Resultaten im Berichtsjahr wird auf Kapital 5.2.1 verwiesen.

Langfristige aktienbasierte Vergütung (LTI)

Im Berichtsjahr kam für die Mitglieder der Konzernleitung erstmals der neue Performance Share Unit (PSU) Plan zur Anwendung. Dieser ersetzt die beiden bisherigen Beteiligungspläne, den Restricted Share Plan (RSP) und den Restricted Share Unit (RSU) Plan. Der RSP kam bisher für den CEO zur Anwendung und der RSU-Plan für die restlichen Mitglieder der Konzernleitung. Für eine nähere Beschreibung der beiden Pläne wird auf den Vergütungsbericht 2022 verwiesen. Kapitel 5.6 gibt detailliert Aufschluss über den Stand aller laufenden und abgerechneten Pläne.

Ziel des neuen Plans ist eine verbesserte Abstimmung der Interessen der Mitglieder der Konzernleitung mit jenen der Aktionäre. Insbesondere soll der Plan hohe unternehmerische Leistung honorieren, eine langfristige, nachhaltige Unternehmensführung fördern und sicherstellen, dass die Mitglieder der Konzernleitung langfristig am Aktienkapital des Unternehmens beteiligt sind.

Unter dem neuen Plan werden den Mitgliedern der Konzernleitung jährlich eine bestimmte Anzahl Performance Share Units (PSU) zugeteilt. Ein PSU berechtigt die Planteilnehmenden zum Erhalt einer Aktie in der Zukunft, sofern zum Ende des Vestingzeitraums bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Die Anzahl der zugeteilten PSU beruht auf dem arbeitsvertraglich zugesicherten Ziel-LTI-Wert. Der Ziel-LTI-Wert beträgt für sämtliche Mitglieder der Konzernleitung einschliesslich des CEO 20% der Gesamt-Zielvergütung. Der Ziel-LTI-Wert dividiert durch den Zeitwert (Fair Value) der PSU am Tag der Zuteilung ergibt die Anzahl der zugeteilten PSU, wobei Bruchteile jeweils auf die nächste ganze Zahl aufgerundet werden. Der Zeitwert der PSU wird durch eine spezialisierte Beratungsfirma und nach international anerkannten Methoden ermittelt. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. April, erstmals im Berichtsjahr.

Die zugeteilten PSU vesten nach Ablauf von drei Jahren; pro gevestete PSU hat der Plan-Teilnehmende Anrecht auf eine Namenaktie A der Bystronic AG. Wie viele PSU tatsächlich vesten, hängt von der Erfüllung von zwei bestimmten Leistungszielen über den drei-jährigen Performance-Zeitraum ab. Aufgrund der tatsächlich erreichten Resultate werden die folgenden zwei Performance-Faktoren errechnet:

• Earnings Per Share-Faktor (EPS-Faktor)
• Relative Total Shareholder Return-Faktor (rTSR-Faktor)

Beide Faktoren haben bei der Berechnung des Performance-Faktors ein Gewicht von 50%; entsprechend ist der Performance-Faktor der einfache Durchschnitt von EPS-Faktor und rTSR-Faktor. Beide Faktoren betragen minimal 0% und maximal 200%.

EPS-Faktor

Die durchschnittlich jährliche EPS-Wachstumsrate (EPS CAGR) wird berechnet durch Gegenüberstellung des EPS im dritten Jahr des Performance-Zeitraums mit dem EPS des Geschäftsjahres, welches der Zuteilung der PSU vorhergeht.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Zielwerte (Zielwert, Mindest-Zielwert, Maximum-Zielwert) für das Gewinnwachstum in Anbetracht der mittel- und langfristigen Unternehmensstrategie.

Wird nur der Mindest-Zielwert erreicht oder wird der Mindest-Zielwert nicht erreicht, beträgt der EPS-Faktor 0%; bei Erreichung des Zielwerts beträgt der EPS-Faktor 100%; wird der Maximal-Zielwert erreicht oder überschritten, beträgt der EPS-Faktor 200%. Der EPS-Faktor für alle Resultate zwischen den Zielwerten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Die EPS-Faktor-Funktion gestaltet sich demnach wie folgt:

Bystronic bekennt sich zur Offenlegung der Zielerreichung und der entsprechenden Auszahlungen zum Ende des jeweiligen Vestingzeitraums.

rTSR-Faktor

Der rTSR-Faktor bezieht sich auf den erzielten Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zum TSR anderer Schweizer Industrieunternehmen (=«Benchmark-Gruppe»). Die Benchmark-Gruppe besteht aus allen Unternehmen, die Teil des «Swiss Performance Index SPI® Industrials» sind. Die Leistungsmessung erfolgt durch ein Perzentil Ranking.

Der Total Shareholder Return in Prozent wird durch Teilung des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP) während des Monats Dezember im letzten Geschäftsjahr des Performance-Zeitraums mit dem volumengewichteten Durchschnittspreis während des Monats Dezember des Geschäftsjahres, welches der PSU-Zuteilung vorausgeht, ermittelt. Nebst der Aktienkursentwicklung berücksichtigt die TSR-Berechnung auch die während des Performance-Zeitraums ausgeschütteten Dividenden. Dazu wird angenommen, dass diese im Zeitpunkt der Ausschüttung in Aktien der entsprechenden Firma reinvestiert werden. Sämtliche Berechnungen zum rTSR werden durch eine darauf spezialisierte, unabhängige Beratungsfirma ausgeführt.

Der Zielwert (rTSR-Faktor 100%) wird erreicht, wenn der Total Shareholder Return des Unternehmens mit dem Median-TSR innerhalb der Benchmark-Gruppe übereinstimmt. Der Maximal-Zielwert (rTSR-Faktor 200%) wird erreicht, wenn der Total Shareholder Return des Unternehmens das 80. Perzentil innerhalb der Benchmark-Gruppe erreicht oder überschreitet. Der Mindest-Zielwert (rTSR-Faktor 0%) wird erreicht, wenn der Total Shareholder Return des Unternehmens das 20. Perzentil innerhalb der Benchmark-Gruppe erreicht oder unterschreitet. Der rTSR-Faktor für alle Resultate zwischen den Zielwerten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Unabhängig vom erreichten Perzentil-Rang ist der rTSR-Faktor auf 100% begrenzt, falls der TSR des Unternehmens über den Performance-Zeitraum negativ ist.

Bedingungen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Endet das Arbeitsverhältnis mit dem Planteilnehmenden vor Ablauf des Vestingzeitraums aufgrund einer Kündigung durch den Planteilnehmenden oder aufgrund einer Kündigung durch den Arbeitgeber aus wichtigen Gründen, so verfallen sämtliche per Ende des Arbeitsvertrags noch nicht gevesteten PSU. Sämtliche gevesteten Sperraktien bleiben bis zum Ende der regulären Sperrfrist blockiert.

Endet das Arbeitsverhältnis mit dem Planteilnehmenden vor Ablauf des Vestingzeitraums aufgrund einer ordentlichen Kündigung durch den Arbeitgeber, so verfallen sämtliche PSU, deren Zuteilung per Ende des Arbeitsvertrags weniger als 12 Monate zurückliegt. Für sämtliche PSU, deren Zuteilung per Ende des Arbeitsvertrags mehr als 12 Monate zurückliegt, behält der Planteilnehmende einen anteiligen Anspruch auf Basis des Zeitraums vom Tag der Zuteilung bis zum Ende des Arbeitsvertrags. Der Performance-Faktor wird aufgrund von Zwischenresultaten ermittelt und ist bei 100% gedeckelt. Die Abrechnung erfolgt in bar zum Ende des Arbeitsvertrags. Sämtliche gevesteten Sperraktien bleiben hingegen bis zum Ende der regulären Sperrfrist blockiert.

Endet das Arbeitsverhältnis mit dem Planteilnehmenden vor Ablauf des Vestingzeitraums aufgrund Pensionierung, so behält der Planteilnehmende auf allen zugeteilten PSU einen anteiligen Anspruch auf Basis des Zeitraums vom Tag der Zuteilung bis zum Ende des Arbeitsvertrags. Die Abrechnung erfolgt regulär nach Ablauf des Vestingzeitraums und aufgrund der tatsächlichen Resultate für den Performance-Faktor. Die Abrechnung erfolgt in Aktien. 60% der überwiesenen Aktien werden ab dem Tag des Vestings für zwei Jahre gesperrt.

Sozialversicherungen und Vorsorge

Die Mitglieder der Konzernleitung sind gemäss den gesetzlichen Regelungen sozialversichert und partizipieren an den Sozialversicherungs- und Vorsorgeplänen, die im Land ihrer Anstellung zur Verfügung stehen. Diese zielen primär darauf ab, den Mitgliedern der Konzernleitung und ihren Angehörigen nach der Pensionierung oder bei Krankheit, Arbeitsunfähigkeit oder im Todesfall einen angemessenen Lebensstandard zu sichern.

Die Saläre der Mitglieder der Konzernleitung mit einem Schweizer Arbeitsvertrag sind bis zu einem bestimmten Grenzwert in der regulären Vorsorgeeinrichtung der Mitarbeitenden in der Schweiz versichert und für die darüberhinausgehenden Beträge in einem gesonderten Vorsorgeplan. Die Planleistungen gehen über die gesetzlichen Vorgaben des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge BVG hinaus und decken sich mit der üblichen Marktpraxis anderer Industrieunternehmen in der Schweiz.

Konzernleitungsmitglieder mit einem ausländischen Arbeitsvertrag sind entsprechend der lokalen Marktpraxis und Gesetzgebung versichert.

Zulagen

Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Konzernleitung bestimmte, im jeweiligen Land der Anstellung übliche Nebenleistungen wie Geschäftswagen sowie andere Sachleistungen. Konzernleitungsmitglieder in der Schweiz erhalten darüber hinaus eine pauschale Spesenentschädigung gemäss den geltenden, von den Steuerbehörden genehmigten Spesenbestimmungen.

3.3 Vertragsbestimmungen für Mitglieder der Konzernleitung

Die Arbeitsverträge von Mitgliedern der Konzernleitung werden auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und sehen eine Kündigungsfrist von zwölf Monaten für den CEO und in der Regel von sechs Monaten für die restlichen Mitglieder der Konzernleitung vor. Sie enthalten keine Abfindungsregelung und keine Kontrollwechselklauseln.